Quiconque cherche à acheter du gasoil, de l'urée ou du sucre en ligne reçoit très vite une « procédure » : l'acheteur envoie une LOI ou un ICPO, le vendeur répond par une FCO, l'acheteur fournit une POF, puis on signe un SPA. Les sigles donnent une impression de sérieux. Aucun n'est défini par une loi ou par la Chambre de commerce internationale.
Ce sont des usages de courtiers. Certains documents ne vous engagent à rien, d'autres peuvent vous engager plus que vous ne le pensez, et la plupart servent surtout à collecter vos coordonnées. Voici ce que veut dire chaque sigle, et ce qu'il engage vraiment.
Les sigles, un par un
| Sigle | En toutes lettres | Qui l'envoie | Ce que c'est |
|---|---|---|---|
| LOI | Letter of intent, lettre d'intention | L'acheteur | Une déclaration d'intérêt pour un produit, un volume et un prix indicatif |
| ICPO | Irrevocable corporate purchase order, ordre d'achat irrévocable | L'acheteur | Un ordre d'achat présenté comme ferme, avec produit, quantité, prix et conditions |
| SCO | Soft corporate offer, offre indicative | Le vendeur | Une offre de principe, sans engagement |
| FCO | Full corporate offer, offre ferme | Le vendeur | Une offre détaillée : produit, spécification, quantité, prix, livraison, paiement, durée de validité |
| POF | Proof of funds, preuve de fonds | L'acheteur | Une attestation bancaire ou un relevé montrant la capacité de payer |
| RWA | Ready, willing and able, lettre de capacité | La banque de l'acheteur | Une lettre indiquant que le client est prêt et capable de financer l'opération |
| POP | Proof of product, preuve de produit | Le vendeur | Des documents censés prouver que la marchandise existe |
| NCNDA | Non-circumvention, non-disclosure agreement | Les intermédiaires | Un engagement de ne pas contourner les intermédiaires ni divulguer leurs informations |
| IMFPA | Irrevocable master fee protection agreement | Les intermédiaires | Un accord qui fixe les commissions des intermédiaires |
| SPA | Sale and purchase agreement, contrat de vente | Les deux parties | Le vrai contrat, celui qui fait foi |
Ce que ces documents engagent vraiment
Le nom d'un document ne décide pas de sa valeur. C'est son contenu qui compte.
Dans les dix-sept pays de l'OHADA, l'Acte uniforme relatif au droit commercial général le dit clairement. Une proposition de contrat adressée à des personnes déterminées est une offre si elle est suffisamment précise et si elle montre la volonté de son auteur d'être lié en cas d'acceptation. Elle est suffisamment précise lorsqu'elle désigne les marchandises et fixe, même implicitement, la quantité et le prix (article 241). La Convention des Nations unies de 1980 sur la vente internationale de marchandises, dite Convention de Vienne, retient la même règle à son article 14.
Conséquences pratiques :
- Une FCO précise peut être une véritable offre. Si elle désigne le produit, la quantité et le prix, et que vous l'acceptez, le contrat peut être formé.
- Un ICPO peut vous engager. Un ordre d'achat qui fixe produit, quantité et prix, et qui se dit « irrévocable » avec un délai, ne peut pas être révoqué pendant ce délai (article 242 de l'Acte uniforme, article 16 de la Convention de Vienne). Ne signez pas un document « irrévocable » à la légère.
- Une LOI qui précise qu'elle n'engage pas reste une simple déclaration d'intérêt.
- Le silence ne vaut pas acceptation (article 243 de l'Acte uniforme, article 18 de la Convention de Vienne). Ne pas répondre à une FCO ne vous engage pas.
Pourquoi ces procédures servent souvent les escroqueries
Dans les fausses offres de gasoil EN590, de Jet A1 ou d'urée, on retrouve souvent la même procédure imposée : ICPO, puis POF, puis frais divers, avant que l'acheteur ait pu vérifier quoi que ce soit. Elle permet à l'escroc :
- de récolter vos informations : nom de votre banque, numéro de compte, relevés, signatures ;
- de vous faire payer des frais avant de voir la marchandise ;
- de multiplier les intermédiaires, chacun protégé par un NCNDA et une commission, sans que personne ne détienne réellement le produit.
Une preuve de fonds envoyée à un inconnu, c'est votre situation bancaire remise à quelqu'un dont vous ne savez rien.
La bonne façon de procéder
- Vérifiez le vendeur avant tout document : immatriculation, adresse, références, existence du stock auprès du terminal ou de l'entrepôt.
- Demandez une offre écrite précise, avec une durée de validité, avant de fournir la moindre information bancaire.
- Négociez directement un contrat de vente : produit, spécification, quantité et tolérance, prix et formule de prix, Incoterm, inspection, paiement, transfert de propriété et des risques, droit applicable et règlement des litiges.
- Payez par crédit documentaire, contre les documents prévus au contrat, plutôt que par virement d'avance.
- Ne communiquez une capacité financière que par votre banque, à un vendeur vérifié, au moment de l'ouverture du crédit.
Notre lecture
Un négociant ou un producteur sérieux n'a pas besoin d'un ICPO pour faire une offre. Ils demandent qui vous êtes, ce que vous voulez, et ils vous envoient un prix et un projet de contrat. Une procédure en sigles imposée d'avance est rarement le signe d'un grand professionnel ; c'est souvent celui d'une chaîne d'intermédiaires qui n'a pas de marchandise.
Questions fréquentes
Que veut dire ICPO ?
Irrevocable corporate purchase order, un ordre d'achat présenté comme irrévocable. Selon son contenu, il peut constituer une offre d'achat qui engage l'acheteur.
Qu'est-ce qu'une FCO ?
Une full corporate offer, l'offre ferme d'un vendeur, avec produit, spécification, quantité, prix, livraison, paiement et durée de validité.
Une LOI est-elle juridiquement contraignante ?
En général non, surtout si elle précise qu'elle ne l'est pas. C'est son contenu, et non son nom, qui décide.
Faut-il envoyer une preuve de fonds à un vendeur ?
Pas avant d'avoir vérifié le vendeur et reçu une offre précise. Et de préférence par l'intermédiaire de votre banque.
Quelle est la différence entre une FCO et un SPA ?
La FCO est une offre du vendeur ; le SPA est le contrat de vente signé par les deux parties, qui fixe l'ensemble des obligations.
Ce que nous faisons
GraceRoad ne demande ni ICPO, ni preuve de fonds pour faire une offre. Vous nous dites ce dont vous avez besoin, nous vérifions la faisabilité, puis nous vous adressons une offre et un projet de contrat. Le paiement se fait par crédit documentaire, contre documents.
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Sources : Acte uniforme OHADA relatif au droit commercial général du 15 décembre 2010, articles 241 à 243 ; Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises, Vienne, 11 avril 1980, articles 14, 16 et 18.